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收起抗大学员在征途中也抓紧时间学习,胡主任亲自给他们上了生动的一课。上级派来了耿大刀接应抗大队伍,耿大刀和胡主任、石二柱一起,研究了如何过同蒲铁路,随后胡主任让他去看看小翠,耿大刀骑着战马来到小翠带的学员班,两人匆匆相见又即告别。另一边,抗大分校扎根临县,下面人来报告说,国民党也在临县办了训导班。
训导班和抗大分校作了邻居,高远要求谭翰若长自己的志气,灭抗大的威风,谭翰若说会尽自己之责,训导班有设备优势,一定可以超过抗大,但他拒绝用歪门邪道诋毁抗大。学员正在雪地里由梁婷婷带领进行队列训练,此时训导班故意站在对面唱歌,在梁婷婷的指挥下,抗大学员用歌声压倒了对方。
这一次国军将士也把掌声送给了抗大学员,婷婷高兴不已。抗大分校开会,他们又准备承担起在根据地开展减租减息的运动,得知这个消息,高远让谭翰若说服当地的祁团长组织闹事。当地的乡绅全来了,几句在情在理的质问确实让梁婷婷哑口无言,他们打算去找抗大的领导协调,但梁婷婷恼怒之下掏出了枪。
王跃南让人制止梁婷婷的行为,然后请来了民团的祁团长代表乡绅谈判,祁团长一进门,高歌立刻认出了他是祁六,两人是在北平的监狱里认识的,后来在火车上还碰过一次面。来不及寒喧,祁六就迫不及待地提出减租减息的不合理,但王跃南分析了农民活不下去的事实,然后高歌又答应帮他搞到一批武器,祁六满意离去。
高歌找到祁六,告诉他有一批伪军的物资他打算带着祁六一起劫了,祁六犹豫半天还是答应了。入夜,抗大的游击队和祁六一起到了伪军仓库外,高歌带着几个人开枪引开了伪军主力,王部长和祁六乘机冲进了仓库。婷婷在为高歌担心,徐春英开导他,两人说了好多,婷婷对抗大的信心十足,还劝徐春英和王跃南早点结婚。
王跃南指挥大家赶紧搬东西,然后立刻撤退。祁六贪财,能装的尽量装走,没成想伪军杀了回来,人马被堵在了仓库内,幸亏高歌及时返回打散了伪军,祁六才算得以脱身。第二天一早,梁婷婷在返回的队伍中间到处找高歌,急得眼泪都掉了下来。高歌突然现身,她才破啼为笑。
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