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收起日军逃跑了,抗大师生得知这个消息顿时沸腾起来。抗大恢复了正常的秩序,这时训导班又克扣了抗大的慰问金,抗大的人到训导班去要钱,高歌怕他们出事跟在后面,而这时高远也走了出来,兄弟两个在这个场合相见了。高歌回来以后苦恼不堪,他问梁婷婷是怎么处理父亲是国民党的现实的,婷婷的一番话让高歌顿时清醒过来。
高远派人来请高歌去吃饭,高歌本不打算去,徐春英说这是统战的好机会。高远精心准备了一桌饭菜,特地给高歌弄了他最爱吃的,临近中午高歌和梁婷婷一起来了,兄弟再次见面又是亲密又是疏远,高远给他倒了酒,几个围坐在一起,此时祁六也来蹭饭,说起和高歌在北平的往事,被高歌打住。
孟夫子又策划了一次偷袭行动,王跃南发现了不对劲,立刻组织警卫部队在村口阵地布防,与此同时,高歌去找祁六,让他的民团全力配合反围剿,但祁六胆小怕事,犹豫中拒绝了。梁婷婷去向训导班求援,谭翰若用打击抗大气焰的说辞打动了高远,高远命令谭翰若带着防卫连奔赴阵地。
祁六眼见手下的民团群情激昂,干脆也带着部队上了战场。此时村口激战正酣,鬼子想利用兵力优势速战速决,但此时国军忽然从右翼压了过来,双方顿成僵持之势,孟夫子心生焦躁,战场胶着时,祁六的民团从左翼突然出现,日军偷袭部队顿时三面被围。梁婷婷远远看见孟夫子,拿了长枪偷偷接近,打算报杀父之仇。
婷婷一枪摞倒了一个鬼子,反手被跟上来的高歌按住,劝她不要冒险。此时日军已经陷进了绞肉机一样的战场,三方合力越战越勇,抗大的警卫部队率先开始冲锋,谭翰若带着国军迅速跟进,民团也杀红了眼向战场中心冲去,孟夫子眼见大势已去,恨恨地撤退,反偷袭战取得了大胜。抗大分校在胜利中又迎来了第二期学员,开学典礼上群情振奋。
按照中央部署,总校将迁入晋东南,而抗大分校将挺进山东办学,高歌和他的哥哥高远作别,这才知道父亲因为自己受了牵累,兄弟两个分手心里格外难受。抗大总校正在转移,而抗大分校的另一次大规模迁徙开始了。
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