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收起国民党训导班招生招不上来,而抗大分校这边却风风火火。主任高远让下面人多想想办法,抗大分校和训导班在同一处招生,眼见着人都排到抗大那边去了,国军只好搬来好饭好菜,拿这个引诱学员,谭翰若看了也暗暗摇头。王跃南给高歌和梁婷婷派了一项任务,让他们去训导班做统战工作,而郑鸿儒也让高歌组织人手想办法弄一些粮食。
梁婷婷一个人来到了训导班,高远见到她显得十分热情,对婷婷要求开统战会议的事情全都答应下来。高歌担心梁婷婷急忙去找,半路上碰见了婷婷,至此他仍不知道训导班的主任是自己的亲哥哥。马站长对远在训导班的谭翰若非常关心,他让董娜转告谭翰若,一定要以反共大业为重。
高歌找到祁六,让他出人帮自己夺粮,祁六觉得自己的实力太弱,犹豫再三还是推掉了,不过给高歌介绍了一个人,认识伪军的警卫。国军训导班的学员来了一堆,到抗大请求加入,梁婷婷让他们先回去,随后给训导班发函说了这个情况,高远让手下人想办法推掉不理,但他让人给梁婷婷送来了一盆花。
高歌领着抗大的部队分析妥当,然后又利用祁六手下人打好招呼,顺利劫了上党粮仓,祁六见到自己的人回来了,说是没打几枪就抢了一堆粮食,后悔不迭。日本特务机关长对此事震怒,特地派孟夫子带部队全力围剿抗大分校。日军大部队气势汹汹扑向抗大,孟夫子在半路建议兵分两路,一路与八路军交战,另一路绕道直取抗大。
八路军主力已经和鬼子的部队交上了火,但日军的不正常表现引起了师长的怀疑,他料到鬼子的阴谋,让耿大刀带部队去接应抗大。日军部队逼迫抗大,石二柱带警卫部队在路上设伏,拖延时间掩护学校转移,双方激烈交火,日军久攻不下,用迫击炮猛轰抗大阵地,石二柱得知抗大已经转移,带着部队紧急撤离。
抗大带着学员在山里和日军打转转,日军冲进抗大校址却空无一物,连忙向山里追击。耿大刀的部队前来汇合,与鬼子交上了火,石二柱带着警卫部队从侧翼袭击,此时鬼子等待的援兵被八路军主力拖住,只好仓皇撤退。
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