抗战爆发,随着战斗的深入,国民党军队节节败退。
共产党员马英回到了家乡肖家镇。一进镇,就见树上吊着一人,红枪会的王二虎正要拿这人血祭。马英上前制止,杨百顺故意刁难马英,提出只有苏金荣同意,才能放老孟。马英来到苏家,向苏提出释放老孟的请求。
谁知苏金荣却带马英来到龙王庙,说只要红枪会会员们同意,他就放人。马英表示国难当头,希望大家团结一致联手抗日。然而,红枪会会员王二虎跟马英比试枪法。马英用幽默化解尴尬。王二虎依然不服,还是要砍老孟,马英挺身制止,僵持中,忽报日军大部队人马袭击马庄,所有人急忙直奔马庄!
众人赶到马庄才发现前来的不是日军,而是战败归来的国军。马英看到追随国军归来苏建梅的表哥苏建才饿的晕倒路旁,上前将其救下。
刘中正家,在刘中正调和下,苏金荣与王金兰结盟共同对付马英。王金兰提出要暗杀马英,无赖村霸杨百顺自愿带路,几人谈话被苏建梅偷听。马英与马宝堂、老孟等人商议筹建游击队,当务之急是搞枪,老孟说苏金荣家藏了枪。
苏建才回到家,苏金荣见到儿子一副破落像哭笑不得。苏建才依然情绪高昂叙说自己抗日救国的志向,苏金荣无奈只得让他去投刘中正的民军。
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