游击队只剩下几十人,仍然无法突围。疲惫、饥饿、绝望的游击队员进村又突遭狙击,玉田为救马英英勇牺牲……危急时刻马英发现杜平不见了!他让建才指挥大家继续作战,自己单枪匹马闯进村子,拼死救出杜平。
马英背着杜平回来激起游记队员的最后血性,但众人随即在接下来的战斗中被敌人冲散。马英、二虎、小董、田三等人带着受伤的杜平住进了一间破庙,身负重伤的杜平不忍拖累大家,趁大家不备悄悄离开。马英发现杜平失踪,连忙去追赶,但没有找到他的踪影。
与大家走散的建才碰到了马英等人,同时他也带回来杜平政委的话。此时此刻,弹尽粮绝,剩下的二十几个人思谋着该如何突出重围。这时,小李发现山上有人。原来是中村命令鬼子们点起了火把,美其名曰为铁壁合围夜间战术,试图以此歼灭以马英为首的游击队。
突围前夕,马英等人商议决定,小组分两队人,马英与二虎护送苏建梅,建才、老孟等人则奔往清洋江而去。为鼓舞士气,马英等人也点起了火,由二虎带头唱起了即兴的革命歌。
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