街上撒满传单,日军宣布即将进军肖家镇,如有反抗将屠城血洗。马英开展誓师大会,宣布誓死保卫肖家镇。马英联合刘中正的民军,准备第一次抗击,马英排兵布阵,显示指挥才华,心有戒备的刘中正全部看在眼里。马英对即将到来的战争摩拳擦掌。
大战迫在眉睫,县委副书记政委杜平来到了肖家镇,他认为游击队上不成熟,此时与日军开战只会白白送死,他命令马英撤退,而马英却情绪激动,大骂杜平,声称早已想好万全之策,就算打不过日本人,也会全身而退,初战能够激发战斗士气便是最大的胜利。
中村率日军攻到肖家镇,游击队的装备落后缺乏作战经验等问题暴露无遗,他们几乎还没看清日军,就已死在日军的枪口之下。
马英命令老孟、王二虎、苏建梅、苏建才等人迅速组织大家撤退,而刘中正带领民军却忽然调转枪口,从背后开始屠杀游击队,原来他早投靠了日军,做了汉J。
马英大败,一个鬼子也没杀成,游击队几乎全军覆没,四散奔逃。
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